Выход участника из ооо: пошаговая инструкция. все нюансы и тонкости

Содержание

Как оформить выход участника из ООО?

Выход участника из ооо: пошаговая инструкция. Все нюансы и тонкости

Выход участника из ООО — законное право каждого учредителя, при реализации которого важно четко соблюдать законодательство, следовать приведенной в статье последовательности действий и учесть «подводные камни» (могут иметь место в процессе оформления). Что по этому поводу говорит законодательство? Какие документы необходимо подготовить? Имеется ли необходимость в оповещении контрагентов? На эти и другие вопросы дает ответы статья.

Законодательство

Право учредителя на выход из ООО закреплено в ГК РФ (ст. 94). Чтобы узнать больше подробностей в отношении этого вопроса, стоит изучить ФЗ об ООО (ст. 26). Кроме того, практические нормы отражены в актах ФНС РФ.

По законодательству выход из общества возможен в трех случаях:

  1. Добровольно. Бывший участник передает свою долю 3-им лицам или другим учредителям ООО.
  2. В случае смерти.
  3. Принудительно. Такой вариант возможен при исключении участника.

На практике в 99% случаев приходится сталкиваться с первым вариантом, на котором остановимся подробно. Разберем, как оформить выход участника из ООО в этом случае, и по какому алгоритму действовать.

Подготовка заявления

Учредитель ООО вправе покинуть общество путем отчуждения доли вне зависимости от согласия участников (если эта особенность предусмотрена в уставе).

Освободившаяся доля передается обществу, а последнее выплачивает его действительную часть. Если в ООО имеется только один учредитель, его выход запрещен. По закону в организации должен остаться хотя бы один участник.

В ином случае придется ликвидировать компанию, а после открывать заново.

Если возможность выхода прописана в уставе, требуется подать заявление и описать в нем свое желание. Строгой формы оформления у такого документа не существует, но в нем должна быть информация о заявителе, название ООО, а также данные о руководителе. В общей части указывается размер доли учредителя и основание для выхода из  общества (здесь стоит сослаться на соответствующий пункт устава).

Количество выходящих из общества людей не имеет значения — процедура является идентичной как для одного человека, так и для группы лиц.

Скачать образец заявления на выход участника из ООО

Расчет и распределение доли

Следующий этап — расчет доли, которую передает учредитель в случае выхода из ООО. Формула указана в ФЗ №14 (п. 6.1, ст. 23).

Чтобы выполнить вычисления, потребуется знание размера чистых активов (берется из бухотчетности компании за определенный период до момента подачи заявления).

Для получения параметра действительной стоимости доли требуется умножение величины активов на размер доли.

Для лучшего понимания рассмотрим тонкости вычисления на примере. Так, на день рассмотрения заявления объем чистых активов ООО составлял 2 млн. рублей, а учредитель имел долю в размере 25%. Это значит, что требуемая величина составляет 500 тысяч рублей.

Выплата действительной стоимости выполняется за счет разницы между ценой чистых активов предприятия и размером его капитала.

Если этой суммы мало, компания обязана снизить уставной капитал на требуемый объем средств. Период выплаты составляет не больше 3-х месяцев, если другой срок не оговорен в уставе.

Выплаты производятся в денежном виде, но иногда возможны исключения. Например, при наличии соответствующей просьбы участника сумма может заменяться в полном объеме или частично имуществом (по эквивалентной стоимости).

Если денег недостаточно, такой вариант выплаты определяется по решению собрания участников.

Существует два варианта, когда передавать долю в натуральном виде запрещено:

  1. При наличии уже предусмотренных в законе признаков банкротства.
  2. Если выплата расчетной суммы приведет к появлению подобных признаков.

Определение налогов на долю

Если учредитель выходит из ООО, передаваемая ему действительная доля должна облагаться налогом НДФЛ по общим правилам и со всей суммы выплаченной прибыли.

В связи с тем, что основные средства компании учитываются на балансе без НДС, рыночная цена этих средств также определяется без этого налога.

Это значит, что при вычислении размера чистых активов ООО рыночная цена основных средств определяется без увеличения на размер НДС.

Правило относится и к налогу на прибыль, ведь выплачиваемая доля не должна учитываться в затратах при вычислении налогооблагаемой базы. Оно прописано в ФЗ об ООО, статье 23. Суть в том, что выплаты производятся из разницы чистых активов и уставного капитала.

После выхода учредителя доля переходит в распоряжение общества, а последнее должно в течение года распределить имеющиеся средства между оставшимися учредителями. Возможен вариант продажи 3-ему лицу.

Распределение средств может происходить пропорционально или непропорционально, с учетом требований, которые прописаны в уставе. Основанием для распределения является протокол (решение) группы участников или единого учредителя.

Заверка документов у нотариуса и передача в ФНС

В случае выхода участника из ООО в налоговую инспекцию передается следующий пакет бумаг:

  • Заявление (форма 14001) о выходе участника и распределения доли.
  • Заявление на выход учредителя.
  • Протокол собрания (если распределение доли и регистрация происходит одновременно).

Скачать образец заполнения формы 14001 при выходе участника

Платить госпошлину и представлять квитанцию в этом случае не нужно. Заявителем в таком виде регистрации выступает генеральный директор. Подача документов в ФНС производится в срок до 30 суток с момента получения ООО заявления о выходе.

Подача документов в налоговую инспекцию может производиться тремя способами:

  • Личное предоставление гендиректором или представителем (если имеется доверенность). Это наиболее надежный вариант.
  • В электронном виде с помощью цифровой подписи. Преимущество этого способа заключается в высокой скорости и удобстве.
  • Отправить почтой (заказным письмом). Это наименее популярный вариант, ведь он требует больших временных затрат.

Во всех приведенных вариантах, кроме передачи документов в электронной форме путем подписания ЭЦП, требуется нотариальное удостоверение бумаг. Чтобы выполнить эту работу, нотариусу требуется передать:

  1. Заявление по форме Р14001 (прошивать его нет необходимости).
  2. Заявление о выходе учредителя из состава ООО.
  3. Решение, подразумевающее распределение доли компании.
  4. «Свежую» выписку из ЕГРЮЛ (должна иметь давность до 5 дней). Многие нотариусы получают выписки в онлайн-режиме. Так что перед походом в нотариальную контуру необходимо уточнить, имеется ли необходимость в выписке из ЕГРЮЛ.
  5. Устав общества.
  6. Свидетельства о постановке на учет и госрегистрации компании.
  7. Паспорт гендиректора.
  8. Бумаги, подтверждающие полномочия гендиректора. Это может быть трудовое соглашение, приказ или решение о назначении (выписка или копия).

После приема документов работник ФНС выдает расписку, что бумаги получены.

Во избежание неприятностей во время получения расписки стоит убедиться в правильности указанных данных. Здесь важно быть максимально внимательным и проверить все, вплоть до количества страниц.

Получение бумаг

Как только компания передала в налоговую службу весь пакет документов, работники упомянутого органа должны рассмотреть их и внести правки в ЕГРЮЛ. Далее представителям ООО выдается:

  • Лист записи в ЕГРЮЛ.
  • Свидетельство о внесении правок в учредительные бумаги.

Забрать документы можно лично или получить их почтой (в заявлении указывается адрес). Главное — еще раз перепроверить указанную информацию.

Информирование банковского учреждения и контрагентов

На завершающем этапе необходимо поставить в известность партнеров и банк о внесении изменений. По законодательству делать это не обязательно, а вот в договоре это правило часто находит отображение. Вот почему перед регистрацией стоит прочесть заключенные соглашения, ведь при нарушении его пунктов контрагент вправе потребовать выплаты штрафа или досрочного выполнения обязанностей.

Оповещение банка также рекомендуется, ведь он вносит правки в анкету компании. Это особенно важно, если финансовое учреждение выступает в роли кредитора. Нарушение договора в этом случае может повлечь за собой необходимость досрочной выплаты займа.

Итоги

В завершении выделим несколько моментов, которым стоит уделить внимание:

  1. Участник общества должен вносить вклады до подачи заявления о выходе. Это значит, что прошение учредителя будет удовлетворено только при исполнении им своих обязательств.
  2. Для выхода учредителя из состава общества в согласии других участников нет необходимости — он принимает решение самостоятельно и действует добровольно.
  3. Если заявление отправлено в исполнительный орган, отозвать документ или отменить его действие уже не получится.
  4. Выплата доли в виде имущества допускается исключительно с согласия учредителя, который покинул  ООО.
  5. Выплачиваемая сумма (стоимость доли) в финансовом эквиваленте включается в доход физлица и с нее обязательно выплачивается налог.
  6. В  некоторых договорах с партнерами (с кредитными организациями в том числе) имеются положения, по которым ООО должно уведомлять о внесении правок в состав участников. Это стоит учесть при выходе учредителя и, если в этом имеется необходимость, передавать информацию.

Процесс выхода одного или группы учредителей ООО из общего состава не так сложен, как может показаться. Главное — быть внимательным в процессе заполнения документов и проверки необходимого пакета бумаг. При желании работу можно сделать самостоятельно или получить платную помощью от специализированных органов.

Источник: http://law03.ru/finance/article/vyxod-uchastnika-iz-ooo

Выход участника или учредителя из ООО в 2018 году — пошаговая инструкция, документы

Нередки случаи, когда участнику или учредителю компании приходится покидать наработанную площадку деятельности.

ООО является юридическим лицом и, соответственно, более сложной структурой, чем индивидуальное предпринимательство. Равно как и создание, выход из состава такой организации будет обладать своей спецификой.

Чтобы разобраться со всеми тонкостями процедуры, понадобится пошаговая инструкция, учитывающая нормы законодательства 2018 года.

Причины для выхода участников из организации

Ведение бизнеса связано со многими обстоятельствами и тонкостями. Анализ причин, которые сопутствуют выходу из состава ООО его учредителей, показывает их субъективность. Среди наиболее частых поводов разорвать отношения с компанией называют нежелание продолжать участвовать в управлении, семейные обстоятельства и прочее.

Протоколирование решения выйти из состава учредителей ООО

Перечень оснований для выхода из ООО в 2018 году

В юридическом аспекте следует говорить не о причинах, а о самой возможности выхода из состава учредителей компании. Подобная процедура бывает добровольной и принудительной. Также следует учитывать моменты, когда выход из ООО невозможен, а именно:

  • в ООО есть только единственный участник, имеющий 100% долю в организации;
  • все учредители одновременно заявили о выходе.

В этих случаях предприятие должно подлежать только ликвидации. Таким образом, выйти из состава можно по собственному желанию, вследствие исключения и смерти. Важным отличием выхода является переход доли в распоряжение общества. Бывшему участнику выдаётся компенсация.

Оформление добровольного выхода

Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» предполагает добровольный выход из состава участников без согласия других членов организации.

Но для того чтобы покинуть ООО в таком порядке, требуется наличие позитивной нормы в уставе юридического лица.

Это означает, что нормативный документ организации должен предусматривать возможность добровольного выхода. Иначе это сделать не получится.

Исключение учредителя

Другая мера представляет собой исключение. Она является крайней, поэтому лишать участника права управлять компанией можно только через суд. Нередко это происходит, когда один из участников явно ведёт деятельность, которая отрицательно сказывает на хозяйственной деятельности, финансах и прибыли организации.

Важно знать: закон указывает, что исключение возможно даже при отсутствии такой нормы в уставе общества.

Исключить из ООО могут в силу следующих причин:

  • подделка протокола собрания, на основании которого выбран директор, проводивший сделки по реализации недвижимости ООО без ведома других членов организации;
  • сообщение ложной информации о ликвидации предприятия;
  • учредитель, являющийся генеральным директором, совершает продажу недвижимого имущества по заниженной цене;
  • намеренное уклонение от участия в общих собраниях.

: переуступка доли при смене участников ООО

Пошаговая инструкция для выхода из состава общества

Чтобы покинуть компанию, её учредителю или участнику предстоит предпринять ряд последовательных действий. Причём на каждом этапе необходимо уделять повышенное внимание юридическим аспектам проводимых мероприятий.

Кому писать заявление

Подача заявления осуществляется в свободной форме, писать его нужно на имя генерального директора фирмы. В документе указываются паспортные данные участника и данные юридического лица. А также следует попросить о выплате денег в качестве компенсации за долю. С начала 2016 года заявление необходимо заверять у нотариуса.

Форма заявления физического лица на имя генерального директора

Заявление на выход из состава участников ООО следует писать на имя генерального директора

Каким путём передать полномочия

Собрание остальных участников оформляет протокол о выходе из состава ООО. Протокол также отражает их действия по поводу доли выбывающего участника. С долей может произойти следующее:

  • нахождение в обществе на срок 1 год;
  • распределение между оставшимися членами;
  • продажа.

Каким документом зафиксировать передачу полномочий

Все нюансы следует оформить протоколом, который должен отражать главные моменты:

  • место и дату проведения собрания;
  • сведения и паспортные данные учредителей;
  • повестку дня;
  • итоги ания по всем вопросам;
  • заполненную графу «Постановили»;
  • подписи.

Образец протокола общего собрания

Протокол общего собрания о выходе участника из состава ООО

Решение обязательно должно быть заверено у нотариуса.

Нужно ли согласие супруга

Если участник, который стремится к выходу из ООО, состоит в браке, то требуется нотариально заверенное согласие супруга/супруги. Иначе компромисс будет достигаться через суд. В случае отказа участника от выплаты компенсации по доле, она продаётся третьим лицам.

Нотариальное уведомление

В налоговую инспекцию следует подать заявление о выходе участника из состава ООО, протокол собрания и заявление по форме Р14001. Последнее необходимо заверить у нотариуса. Полный комплект документов для уведомления инспекции ФНС:

  • заявление Р14001;
  • протокол о выходе участника;
  • заявление вышедшего члена организации;
  • выписка из единого реестра;
  • устав;
  • свидетельство о постановке на учёт и регистрации в налоговом органе.

Далее организация получает новую выписку из ЕГРЮЛ, в которой отражены изменения состава юридического лица. Так происходит уведомление ИФНС об изменениях в составе ООО.

Требование об уведомлении кредитных организаций

Закон обязывает проинформировать каждый банк, где у компании имеются счета, о смене состава участников. Уведомлять контрагентов законодательство не обязывает. Это необходимо только в случае, когда такое условие прописано в договоре.

Может ли переход доли происходить без участия нотариуса

Иногда возникает необходимость вывести одного из участников компании и одновременно ввести в состав учредителей другого участника. В этом случае возможна как уступка доли обществу, так и её продажа. Интересно, что в последнем случае расходы по оформлению сделки и заверению документов должен взять на себя выходящий участник общества.

Оформление выхода из ООО без участия нотариуса

Заполнение документов для налоговой инспекции

Сама форма Р14001 состоит из 51 страницы. Заполнять все не требуется, нужны только те, в которых меняется информация. Для ознакомления приводится 20 страниц формы.

Как оформить уведомление Р14001 (фотогалерея)

Образец для заполнения формы Р14001: страница 1 Образец для заполнения формы Р14001: страница 2 Образец для заполнения формы Р14001: страница 3 Образец для заполнения формы Р14001: страница 4 Образец для заполнения формы Р14001: страница 5 Образец для заполнения формы Р14001: страница 6 Образец для заполнения формы Р14001: страница 7 Образец для заполнения формы Р14001: страница 8 Образец для заполнения формы Р14001: страница 9 Образец для заполнения формы Р14001: страница 10 Образец для заполнения формы Р14001: страница 11 Образец для заполнения формы Р14001: страница 12 Образец для заполнения формы Р14001: страница 13 Образец для заполнения формы Р14001: страница 14 Образец для заполнения формы Р14001: страница 15 Образец для заполнения формы Р14001: страница 16 Образец для заполнения формы Р14001: страница 17 Образец для заполнения формы Р14001: страница 18 Образец для заполнения формы Р14001: страница 19 Образец для заполнения формы Р14001: страница 20

Порядок выплаты компенсации

В течение 3 месяцев со дня подачи заявления происходит выплата компенсации в соответствии с переуступкой долей. Возмещение выдаётся как в денежной форме, так и имуществом.

После этого следует в месячный срок распределить или продать долю. Если этого не происходит, то следует уведомить налоговую инспекцию о подобном факте.

Затем распределяемая доля гасится, после чего уменьшается размер уставного капитала.

Отчуждение доли

Смерть одного из участников предполагает наследование доли. Однако это возможно, только если устав не запрещает наследование. В такой ситуации наследники аналогично получают компенсацию.

Иногда возникают обстоятельства, когда наследники не объявляются. По прошествии полугода доля становится выморочным имуществом. Оно отходит государству. Тогда возможны два варианта. В первом случае членом ООО становится государство. Во втором — учредители организации выплачивают государству стоимость доли.

Формула расчёта доли

Расчёт доли участника, покидающего компанию, производится по следующей формуле:

Стоимость доли участника = НСД/УКxЧА;

Где НСД — номинальная стоимость доли, УК — уставный капитал, ЧА — чистые активы.

Налогообложение стоимости доли в УК, полученной при выходе из общества

Когда из состава учредителей выходит физическое лицо, компания обязана удержать с выплаченной ему стоимости доли НДФЛ по соответствующей ставке.

По общему правилу организация, выплачивающая доходы физическим лицам, признаётся налоговым агентом по уплате НДФЛ (п. 1 ст. 226 НК РФ). При фактической выплате доходов она обязана исчислить, удержать у налогоплательщика и уплатить в бюджет сумму налога, исчисленную в соответствии со ст. 224 НК РФ.

http://www.klerk.ru/buh/articles/296979/

Процедура выхода из состава учредителей организации подразумевает множество нюансов. Верным решением при поиске информации по этому вопросу будет обращение к квалифицированному юристу. Он поможет грамотно оформить все необходимые документы и проследит за соблюдением юридических норм. Но и изложенная информация поможет облегчить восприятие всех моментов выхода из ООО.

  • Сергей Салтыков
  • Распечатать

Источник: http://ipshnik.com/otkryitie-registratsiya-zakryitie-ip/posle-registratsii/vyihod-uchastnika-iz-ooo.html

Пошаговая инструкция выхода из ООО учредителя в 2017 году

Пошаговая инструкция выхода из ООО учредителя в 2017 году

Общество с ограниченной ответственностью — это такое объединение, которое сформировано группой физических и юридических лиц или единственным лицом, которые являются учредителями на праве долевого участия и ограниченной ответственности, т.е. каждый участник имеет долю в уставном капитале и отвечает только в рамках принадлежащей ему доли или акций и не отвечает за риски и убытки, возможные в течении деятельности общества.

Участники ООО имеют право продать или другим образом распорядиться своей долей в капитале, а также выйти из состава учредителей и получить выплату в размере принадлежащих им долей.

В случае продажи доли, другие участники ООО обладают преимущественным правом покупки доли по сравнению с третьими лицами.

В некоторых случаях устав общества запрещает передачу доли иным лицам.

Выход из общества — это юридически трудоемкий и длинный процесс, требующий запечатлеть наступающие изменения во всей документации, учесть их в базах и реестрах данных органов государственной власти — меняется размер уставного капитала, уменьшаются активы, возможны перемены в бухгалтерском учете.

Существуют 3 варианта выхода из ООО:

  • смерть участника;
  • добровольный выход участника с передачей доли;
  • принудительное исключение участника.

Летальный исход

В случае смерти участника его доля или акции согласно нормам гражданского законодательства переходят по наследству законным приемникам.

Если наследники в течение 6 месяцев не изъявили своих прав на долю умершего, она переходит в собственность общества.

Обычно круг наследников указывается в завещании.

Если завещания нет, то наследование происходит по гражданским нормам — имущество, в том числе доля в ООО, распределяется одинаково между приоритетными наследниками, наследниками первой очереди — супруг/супруга, дети, родители, приемные дети, приемные родители. Кроме прав наследники берут на себя и обязательства, т.е. отвечают по долгам.

Если завещанием умерший передал права лицу, не достигшему дееспособного возраста, то он признается собственником доли ООО, однако ответственность несут его законные опекуны до достижения совершеннолетия.

Добровольно

Добровольный выход подразумевает изъявительный порядок процедуры — участник подает заявление и уступает долю обществу либо продает обществу или третьим лицам. Такие мероприятия допустимы в том случае, если это предусмотрено уставом.

Обязанность по поиску внешних покупателей ложится на этого участника. Стоимость доли должна соответствовать текущей реальности. Как правило, она предлагается на собрании учредителей ООО.

При выходе с уступкой доли обществу совладелец должен нотариально заверить заявление. Требование вступило в силу 1 января 2016 года.

Директор ООО обязан зарегистрировать изменения в реестре юридических лиц, также заверив заявление подписью.

После оформления выхода бывшему совладельцу осуществляется выплата, равная стоимости его доли, рассчитываемая исходя из бухгалтерского учета за предыдущий год. Например, если заявление подано в 2017 году, то для расчета берется 2016 год.

Свою компенсацию лицо получает не позднее чем через 3 месяца после выхода из ООО.

Регистрация выхода в реестре юридических лиц происходит в течение 5 рабочих дней плюс выходные.

Заявительный выход удобен лицам, которым требуется быстрое освобождение от прав и обязанностей, так как здесь не нужны большой пакет документов, согласие супругов, значительные расходы.

Принудительно

Принудительный выход осуществляется в судебном порядке. Правом требовать исключения обладают те совладельцы, доля каждого из которых в ООО не меньше 10% от уставного капитала.

Причиной требования являются действия или бездействие этого участника, влекущие негативные последствия в виде нарушения функционирования общества, невыполнения поставленных целей и задач (основной целью ООО является извлечение прибыли).

Даже один совладелец, имеющий долю более 10%, может инициировать исключение ущербного участника.

Нарушением, провоцирующим недовольство других участников, признается периодические избегания участия в общих собраниях учредителей ООО, при принятии решений на которых требуются голоса всех совладельцев. Участники общества подают иск в арбитражный суд.

Не относятся к нарушениям-основаниям для вывода учредителя:

  1. Несоблюдение трудового законодательства. Например, участник занимает должность в исполнительном органе общества и надлежащим образом не выполняет свои обязанности. Арбитражный суд строго разделяет трудовое и корпоративное права и не рассматривает подобную причину как обоснование для исключения лица.
  2. Несоблюдение единственным исполнительным органом обязанностей. Например, нарушения пунктов устава, препятствование выборам нового исполнительного органа — арбитражная практика не признает подобные нарушения достаточными для вывода участника из ООО.

Относятся к основаниям для вывода:

  • захват имущества
  • проведение незаконных, внеочередных собраний;
  • заключение генеральным директором экономического договора, в результате которого наступили тяжелые негативные результаты для ООО.

Если суд признает аргументы других совладельцев весомыми и примет решение об исключении обвиняемого участника, ему придется нести издержки судебного процесса. Также суд может лишить участника права на получение компенсационной стоимости своей доли.

Однако для утвердительного результата в суде, другим участникам необходимо подготовить убедительную доказательную базу, давать твердые показания в суде, предоставить документальное подтверждение обвинения. Зачастую суды принимают решение в пользу ответчика.

Причины и особенности

Есть несколько нестандартных ситуаций, о которых следует упомянуть в этом вопросе.

Единственный учредитель

Чаще всего единственный участник общества выходит из-за двух причин:

  • перерегистрация ООО на другое лицо (родственников, друзей) с дальнейшим существованием;
  • ликвидация (т.е. выход из общества без дальнейшей связи с ним).

Самый оптимальный способ вывода единственного учредителя заключается в привлечении нового участника, повышении уставного капитала за счет его доли и выбытия первого учредителя с переводом доли оставшемуся.

Пошаговая инструкция:

  1. Единственный учредитель решает ввести нового участника, в решении необходимо отразить размер взноса и соотношение долей.
  2. Новое лицо составляет заявление о входе в общество, передает свой вклад в кассу либо на расчетный счет.
  3. Директор собирает пакет документов, заверяет их у нотариуса и подает в инспекцию ФНС.
  4. После ввода нового участника и регистрации записи в ЕГРЮЛ первый учредитель подает нотариально удостоверенное заявление о выходе из ООО на имя директора.
  5. В день подписания заявления директором первый учредитель выбывает из общества.
  6. Директор собирает документы для регистрации изменений в реестре и распределения доли прежнего участника.

Директор-учредитель

Когда единственный учредитель ООО занимает должность директора, процедура проводится точно так же, как и в предыдущем случае. Смена директора как юридический процесс производится либо при вступлении нового совладельца — он становится новым директором, либо при выбытии прежнего. В любой ситуации смена директора осуществляется в обычном порядке и стандартным образом.

Как оформить выход участника из ООО, можно узнать из данного видео.

Обычный участник

Чтобы выйти из ООО обычному участнику, необходимо следовать аналогичному алгоритму.

Пошаговая инструкция:

  1. Лицо составляет заявление и заверяет его у нотариуса.
  2. Лицо подает заявление генеральному директору общества, генеральный директор подписывает заявление.
  3. Остальные совладельцы формируют протокол с отражением сведений о выходе участника из ООО и о действиях с его долей.
  4. Генеральный директор готовит пакет документов для вывода участника и заверяет их у нотариуса.
  5. Директор подает документы в инспекцию ФНС и через 7 календарных дней получает выписку из реестра ЕГРЮЛ с новыми записями.
  6. Директор передает выбывшему лицу компенсацию, равную действительной стоимости доли согласно бухгалтерскому балансу за предыдущий год.

Документы для регистрации в ФНС изменений (копии):

  • заявление о выходе;
  • протокол участников;
  • заявление Р14001 — по утвержденной форме;
  • устав;
  • выписка из реестра ЕГРЮЛ;
  • свидетельство о постановке на учет;
  • свидетельство о регистрации;
  • решение о назначении директора;
  • квитанция об оплате государственной пошлины.

Заявление о регистрации подается в течение месяца со дня передачи доли. Днем передачи доли считается дата подписания директором заявления участника.

Когда выход невозможен

Есть 3 причины для запрета выбытия участника:

  1. Запрет прописан в уставе общества. Даже согласие всех учредителей и генерального директора не может изменить его.
  2. Выход единственного участника или одновременный выход всех участников. Организация не может функционировать без участников, хотя бы одного, поэтому такие действия невозможны и не признаются законодательством.
  3. Нарушение порядка выхода из ООО — заявление без нотариального удостоверения, недостаток документов и т.д.

При наличии таких причин ООО не подтверждает выход своего участника, не выдает ему действительную стоимость пая и не регистрирует изменения в ЕГРЮЛ.

Нововведения и документация

С началом года вступили изменения в налоговом законодательстве. Теперь лицо, получившее компенсационную выплату за свою долю, вправе уменьшить сумму доходов и налоговой базы на сумму расходов, имевших место при приобретении доли. Таким образом, можно избежать налогообложения полученных средств.

Расчет и распределение доли участника

Арифметика стоимости доли производится исходя из бухгалтерского баланса и чистых активов прошлого года. Если в 2016 году чистые активы ООО составляли 1 000 000 рублей, а доля уходящего участника равна 25%, он получит компенсацию 250 000 рублей.

Доля, переданная обществу, распределяется соразмерно долям участников либо иным, предусмотренным уставом образом.

Налоги

Если участнику выплачивают компенсацию в натуральной форме (имуществом), то на разницу между стоимостью имущества и стоимостью доли в момент приобретения начисляется НДС.

В случае выплаты в денежной форме возможно начисление НДФЛ — если лицо владело долей менее 5 лет. При владении более этого срока доход налогообложению не подлежит. К тому же, теперь возможно уменьшение налоговой базы за счет расходов при покупке доли.

Нотариальное заверение документов и подача в налоговую

Еще с 1 января 2016 года заявление о выходе из общества необходимо удостоверять у нотариуса.

Заявление о регистрации изменений подается в инспекцию ФНС под подписью директора им самим или его законным представителем.

Получение

Срок получение документов о регистрации изменений и новой записи в ЕГРЮЛ, новой выписки ЕГРЮЛ — 5 рабочих дней без учета выходных. При расчете календарных дней процесс занимает неделю.

Действия с долей общества

Составляя протокол на основании подписанного директором заявления, оставшиеся совладельцы принимают одно из следующих решений по доле участника:

  • присутствие в обществе на 1 год;
  • продажа третьим лицам;
  • распределение между участниками ООО соразмерно долям либо правилам, установленным в уставе общества.

Если участники оставили долю выбывшего в ООО более чем на 1 год, она подлежит погашению, в результате уменьшается уставный капитал. Если размер капитала не достигает минимального размера (10000 рублей), общество подлежит ликвидации.

Возможные нюансы

Для выхода из общества участник не должен получать согласие всех совладельцев, ему лишь необходима подпись директора, а затем уведомление учредителей на собрании.

Если организация не способна выплатить выбывающему лицу денежную компенсацию, он может получить выплату в натуральной форме, т.е. имуществом. Если у участника есть задолженности, он обязан выполнить обязательства по ним до подачи заявления.

Выход из ООО требует длительного времени, сбора документов, множества формальностей. Однако главное здесь — соблюдение законодательства, особенно сроков Налогового кодекса, и следование приведенным инструкциям.

Особенности регистрации выхода участника ООО описаны в данном видео.

Рекомендуем другие статьи по теме

Источник: http://znaybiz.ru/forma/izmeneniya-v-dokumentah/poshagovaya-instrukciya-vyxoda-iz-ooo-uchreditelya.html

Выход участника из ООО: пошаговая инструкция

Нередко организационная форма юрлица ООО выбирается несколькими предпринимателями, планирующими совместно работать в определенном направлении деятельности. При таких условиях у каждого соучредителя имеется своя доля в фирме. Если требуется выход участника из ООО, следует знать, как выполняется данный процесс, кому передается доля, как эта процедура правильно оформляется.

Законодательное регулирование

В ст. 94 ГК оговорено право каждого участника ООО выйти из данной компании. Дополнительно следует изучить сведения из ФЗ «Об ООО», описывающие процесс организации и ликвидации общества. В этом же документе приводятся правила работы ООО и возможность выхода учредителя из фирмы.

В многочисленных нормативных актах ФНС также имеется много информации. Например, можно найти в них правила формирования бланка заявления, на основании которого в ЕГРЮЛ вносятся изменения о количестве участников общества.

Выход участника из ООО может потребоваться в трех ситуациях:

  • Гражданин умирает.
  • Добровольно человек принимает решение о том, что ему надо покинуть свой пост по разным причинам.
  • Принудительное увольнение.

Каждый вариант имеет свои особенности.

Смерть участника

Если гражданин умирает, то законные наследники имеют право на получение его доли. Процесс должен осуществляться в течение полугода. Если за это время не обнаруживаются наследники, заявляющие о своих правах, то акции распределяются между остальными участниками ООО.

Наиболее часто претенденты на долю перечисляются в завещании, но если нет данного документа, то учитываются законные наследники. К ним в первую очередь относятся самые близкие родственники, к которым причисляются родители, дети и супруги. Человек, получивший долю, является новым участником общества, поэтому наделяется теми же правами, которыми обладал умерший человек.

По разным причинам гражданам может потребоваться прекращение работы в обществе. Добровольный выход участника из ООО учитывает некоторые моменты:

  • Для этого обязательно составляется специальное заявление.
  • Документ заверяется нотариально.
  • Продается доля либо остальным учредителям, либо третьим лицам, но в последнем случае такая возможность должна предусматриваться Уставом.
  • Поиском покупателя должен заниматься сам гражданин.
  • Стоимость доли зависит от финансовой ситуации в компании.
  • Все дополнительные вопросы, возникающие во время выхода гражданина из фирмы, решаются на собрании учредителей.
  • Директор ООО должен передать нужные сведения в ФНС, чтобы в ЕГРЮЛ были внесены изменения.

Выход из общества участника ООО сопровождается получением гражданином выплаты, равной цене его доли. Для расчета используются данные бухгалтерского учета за прошлый год. Перечисляются средства в течение 90 дней после оформления процедуры.

Принудительное исключение

Выход из состава участников ООО может быть принудительным. При таких условиях процесс оформляется только через суд. Обращаться с иском могут исключительно другие учредители общества, у которых имеется доля, превышающая 10%.

Наиболее часто принудительно исключаются учредители по причинам:

  • Не устраивает деятельность гражданина в фирме, что обычно приводит к негативным последствиям. Человек, которого убирают, уклоняется от решения задач предприятия.
  • Нарушаются условия законодательства, поэтому не выполняются надлежащим образом должностные обязанности гражданином.
  • Захват гражданином имущества предприятия.
  • Проведение им незаконных сделок или собраний.
  • Заключение контрактов, которые приводят к негативным последствиям для всей организации.

Суд должен убедиться, что у истца действительно имеются веские аргументы, чтобы исключить участника из ООО. При наличии доказательств производится этот процесс. Гражданин, уходящий из фирмы, должен оплатить судебные издержки.

Процедура выхода

Наиболее часто осуществляется добровольный выход из состава участников ООО. Данный процесс должен предусматриваться Уставом предприятия. В нем прописывается порядок реализации этой процедуры и правила внесения изменений в учредительные документы.

Если нет нужных сведений в Уставе, то они предварительно вносятся, но на это должны быть согласны все совладельцы ООО. Следует разобраться в том, как реализуется выход участника из ООО. Пошаговая инструкция данного процесса заключается в выполнении таких действий:

  1. Первоначально все члены общества уведомляются о том, что конкретный участник планирует покинуть компанию. Для этого он составляет правильное заявление.
  2. Проводится собрание, на котором обсуждаются все вопросы, и принимается решение, а все сведения протоколируются.
  3. Направляется в ФНС заявление о внесении изменений в состав участников фирмы.
  4. Вносятся изменения в ЕГРЮЛ.
  5. Производятся расчеты с уходящим совладельцем.

Каждый этап обладает своими нюансами, поэтому следует разобраться в правилах всего процесса.

Составление заявления

Каждый человек, который желает прекратить работу в компании, должен правильно составить заявление о выходе из участников из ООО. Образец данного документа располагается ниже.

Именно составление этого заявления является первым шагом гражданина, чтобы уйти из компании. Направляется документ в адрес исполнительного органа предприятия, представленного генеральным директором.

Не существует установленной формы заявления о выходе участников из ООО. Образец желательно использовать, чтобы учесть все важные нюансы. Непременно в нем содержатся данные:

  • Информация о самом гражданине, который планирует уйти из компании, а именно ФИО, данные паспорта и место проживания.
  • Сведения о предприятии.
  • Размер доли, которой обладает заявитель в ООО.
  • Дата, когда было написано и передано заявление.
  • Подпись гражданина.

На основании этого документа осуществляется выход участника из ООО. Образец считается простым и понятным, поэтому составить заявление может каждый.

Проведение собрания

Как только руководитель предприятия получит заявление , он должен выяснить, предусматривается ли возможность выхода из ООО Уставом. Если нет нужной информации, то первоначально надо внести такие сведения, зарегистрировать их, а после этого начать процедуру.

На основании заявления проводится собрание учредителей предприятия. На этом собрании решаются разные вопросы:

  • Принимается решение о выходе участника из ООО.
  • Решается, куда будет направлена доля, так как она может распределяться между другими участниками, продаваться одному из учредителей, передаваться третьим лицам или оставляться в ведении фирмы до конца года.
  • Устанавливается оптимальная стоимость доли.
  • Решается, в какие сроки будут выплачиваться средства вышедшему из общества участнику.

Все принимаемые решения обязательно заносятся в протокол о выходе участника из ООО. Он должен сохраняться, так как потребуется при подготовке документов в ФНС.

Как определяется стоимость доли

Для расчета суммы, которая будет предназначаться вышедшему из фирмы учредителю, надо умножить имеющуюся долю на чистые активы фирмы.

При расчете выплаты доли участнику ООО при выходе учитывается стоимость активов, которая указывается в бухгалтерском балансе за прошлый год.

Перечисляться средства должны в течение 90 дней после официального оформления выхода совладельца. Допускается пользоваться не средствами, а имуществом для оплаты, если осуществляется выход участника ООО.

Выплата в любом случае должна соответствовать размеру доли гражданина в фирме.

Не допускается предоставление данной суммы, если за прошлый год имеется убыток в результате работы фирмы.

Передача документов в ФНС

Следующий этап процесса предполагает, что нужные документы передаются в отделение ФНС, в котором зарегистрировано предприятие. На основании этих бумаг вносятся изменения в ЕГРЮЛ.

Для этого составляется заявление по форме Р14001. Правильно заполненный документ отправляется в ФНС в течение месяца после того, как генеральный директор получит заявление от участника. Прикладываются к нему следующие бумаги:

  • Устав организации.
  • Выписка из ЕГРЮЛ.
  • Копия ОГРН.
  • Протокол собрания.

Все документы предварительно заверяются нотариально. После изучения и фиксации этих бумаг ФНС выдает компании новую выписку из ЕГРЮЛ, в которой будут указаны сведения обо всех участниках фирмы.

Что делать с долей

Нередко требуется выход участника из ООО. Пошаговая инструкция этого процесса считается достаточно простой, но при этом руководство фирмы решает, куда направляется доля вышедшего учредителя. Для этого можно воспользоваться несколькими способами.

Метод использования доли

Нюансы процесса

Распределение доли между остальными учредителями

Такой вариант считается самым распространенным. Распределение реализуется пропорционально долям всех участников. Не получится таким методом уравнять капиталы учредителей.

Продажа доли участникам

Покупателем может выступать один гражданин или несколько учредителей. В этом случае оформляется договор купли-продажи. Так как при таких условиях меняются доли граждан, то на собрании участников должно приниматься соответствующее решение.

Продажа третьему лицу

Если используется этот метод, то предварительно надо убедиться, что в Уставе отсутствует запрет на эту процедуру. Для оформления сделки используется стандартный договор. Требуется решение, принимаемое на собрании участников. Не нужно нотариально заверять такой договор, но обязательна регистрация, после которой соглашение вступает в силу.

Решение должно приниматься в течение одного года, а иначе перешедшая доля погашается, а уставный капитал сокращается.

Как может выйти из фирмы единственный учредитель

Нередко ООО открывается одним человеком, а при такой ситуации не допускается его выход из компании. Поэтому при подобных условиях может осуществляться только ликвидация компании. Решение о начале этой процедуры принимается самим учредителем.

Процесс, на основании которого доля единственного учредителя отчуждается третьему лицу, допускается только после того, как новый совладелец будет включен в участники. Далее вносятся изменения в ЕГРЮЛ, и только потом можно передавать ему долю. Поэтому первоначально новый руководитель должен внести свои средства в капитал, чтобы стать участником предприятия.

Как регистрируется процесс бухгалтерией

Процедура должна правильно оформляться самим предприятием. При выходе участника из фирмы проводятся бухгалтерским отделом действия:

  • Рассчитывается номинальная цена доли гражданина.
  • Определяется действительная стоимость, для чего учитывается стоимость чистых активов предприятия и доля ушедшего участника.
  • Сумма может предоставляться деньгами или ценностями.
  • Выплата отражается разными проводками: Д81 К75 – номинальная цена доли, Д84 К75 – разница между номинальной и фактической ценой, Д75 К50 – сумма, выплаченная бывшему участнику, Д75 К68 – размер налогов с полученного дохода, Д75 К81 – сумма переданной другому учредителю доли с одновременным формированием субсчета.

Реальная цена доли рассчитывается на основании БУ. Нередко бывшие участники подают иски в суд, так как желают, чтобы выдаваемая им сумма была приближена к рыночной стоимости. При такой ситуации сами фирмы должны избегать судебного разбирательства, поэтому на собрании может приниматься решение о том, что выплата назначается в результате оценки доли.

Нюансы и подводные камни

Выход участника из ООО – это достаточно специфический процесс, который приводит к значительным изменениям в работе предприятия. Поэтому следует разобраться в основных особенностях и нюансах его реализации. К ним относится следующее:

  • До того момента, когда человеком будет подано заявление о выходе, за ним сохраняется обязанность вносить вклады в ООО, а если это не будет выполнено в установленные сроки, то подача заявления не будет являться основанием для освобождения от этой процедуры.
  • Не требуется согласие всех учредителей на выход.
  • Заявление не может быть отозвано или отменено.
  • Выплата возможна только при наличии согласия от ушедшего из фирмы участника.
  • Полученная сумма считается доходом физлица, поэтому должна указываться в декларации 3-НДФЛ, чтобы с нее рассчитывался налог.
  • Фирма должна на основании своих контрактов с контрагентами и банками уведомить их о внесенных изменениях в ЕГРЮЛ.

Хотя выход участника из фирмы считается сложным, если тщательно изучить данную процедуру и грамотно выполнить последовательные действия, то не возникнет никаких проблем. При этом важно уведомлять ФНС о произошедших изменениях.

Доля может передаваться как другим учредителям, так и третьим лицам. При реализации процесса надо учитывать требования ФЗ «Об ООО». Бухгалтерия предприятия должна грамотно оформить данную процедуру.

Сам процесс зависит от того, выходит из фирмы участник добровольно или принудительно.

Источник: http://.ru/article/69235/kak-osuschestvlyaetsya-vyihod-uchastnika-iz-ooo

Поделиться:
Нет комментариев

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.